Riforma dei sistemi di amministrazione e controllo societario
Una delle innovazioni più significative riguarda la nuova formulazione dell’articolo 2380 del Codice civile, che ridefinisce in modo organico i modelli di amministrazione e controllo delle società. Con le modifiche introdotte, lo statuto societario potrà scegliere liberamente tra tre sistemi di governance:
- modello tradizionale, basato su amministratori e collegio sindacale;
- modello con consiglio di sorveglianza e consiglio di gestione (ex modello dualistico);
- modello monistico, che prevede un consiglio di amministrazione affiancato da un comitato per il controllo interno.
Sarà inoltre possibile passare da un sistema all’altro con effetto dal bilancio dell’esercizio successivo, agevolando così l’adeguamento dell’assetto organizzativo alle specifiche esigenze dell’impresa.
Disciplina unitaria dell’organo di controllo
L’organo di controllo viene disciplinato in modo unitario per tutti i modelli. I suoi compiti comprendono la vigilanza sull’osservanza delle norme e dello statuto, il controllo sul funzionamento degli organi amministrativi, la verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e del sistema di gestione dei rischi, con un’attenzione particolare al coordinamento tra le funzioni aziendali.
Sono uniformate le cause di ineleggibilità e decadenza e chiarita la compatibilità del ruolo di “sindaco di gruppo”. Vengono inoltre definite le modalità di convocazione e deliberazione dell’organo di controllo.
La denuncia all’organo di controllo è estesa a tutti i sistemi, mentre quella al tribunale è riscritta in modo neutro, introducendo poteri ispettivi e sospensivi, eventualmente subordinati alla sostituzione dell’organo.
Responsabilità
Il coordinamento con l’articolo 2392 del Codice civile esclude la responsabilità solidale quando l’informazione non sia conoscibile neppure con la diligenza dovuta.
Restano valide l’azione sociale di responsabilità e quella promossa dai soci, aggiornate nel linguaggio per riferirsi all’organo di controllo.
L’articolo 2394-bis viene adeguato al Codice della crisi d’impresa, sostituendo il termine “fallimento” con “liquidazione giudiziale” e introducendo un termine decadenziale di due anni.
Sistema con consiglio di sorveglianza
Nel sistema con consiglio di sorveglianza, la nomina dei gestori spetta a tale organo nei limiti previsti dallo statuto. La durata in carica dei gestori non potrà eccedere quella del consiglio di sorveglianza e, in caso di vacanza, è prevista una sostituzione immediata. Una nuova regola tende ad allineare le durate dei diversi organi sociali.
L’azione di responsabilità può essere deliberata dal consiglio di sorveglianza e, se approvata dai due terzi dei componenti, comporta la revoca dei gestori con sostituzione contestuale. Sono precisate le regole di validità delle deliberazioni, le modalità di impugnazione della delibera di approvazione del bilancio e la disciplina sulla remunerazione dei componenti del consiglio.
Adeguamento statutario e transizione ordinata
Gli statuti societari dovranno essere aggiornati per recepire la nuova struttura normativa, indicando espressamente il modello di governance prescelto e rinviando alle regole comuni sull’organo di controllo.
I regolamenti interni dovranno essere adeguati in materia di flussi informativi, deleghe gestionali e coordinamento tra controlli interni e risk management.
La regola generale sugli effetti del cambio di sistema garantirà transizioni ordinate e coerenti, riducendo le incertezze applicative e favorendo una maggiore flessibilità statutaria.Inizio modulo
Composizione del consiglio di amministrazione
È ora esplicitamente previsto che l’incarico di amministratore possa essere conferito anche a persone esterne alla compagine sociale, ampliando così le possibilità di scelta. Inoltre, viene semplificata la procedura per stabilire il numero dei componenti dell’organo amministrativo.
Il rinnovato articolo 2381 del Codice civile ridefinisce le attribuzioni del presidente del consiglio di amministrazione, il quale, salvo diversa disposizione dello statuto, è nominato dal consiglio stesso e ha la responsabilità di convocare le riunioni, stabilire l’ordine del giorno e coordinare i lavori dell’organo collegiale.
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