Novità in materia fiscale con il provvedimento che interviene sul Testo unico della finanza (TUF) e sulle norme del Codice civile sulle società di capitali.
L’8 ottobre il Consiglio dei Ministri ha approvato infatti in esame preliminare lo schema di decreto legislativo che disciplina l’adeguamento dell’ordinamento nazionale alla Direttiva (UE) 2023/2226 del Consiglio del 17 ottobre 2023 – la cosiddetta DAC8 – che modifica la Direttiva 2011/16/UE sulla cooperazione amministrativa nel settore fiscale e il decreto legislativo volto a dare attuazione alla delega contenuta nell’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21.
Tra le principali novità:
- istituzione delle società di partenariato, costituite come società in accomandita per azioni, destinate all’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital;
- inclusione degli enti previdenziali privatizzati tra i clienti professionali di diritto, semplificando le procedure operative e favorendo l’investimento nel tessuto produttivo;
- inserimento tra i principi di vigilanza della promozione dell’educazione finanziaria e dello sviluppo sostenibile dei mercati e delle imprese;
- razionalizzazione delle competenze tra Banca d’Italia e CONSOB, con attribuzione alla prima della vigilanza sui requisiti di soci ed esponenti degli intermediari;
- introduzione di procedure semplificate e riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti vigilati, anche mediante rinvio a regolamenti attuativi di Banca d’Italia e CONSOB;
- aggiornamento delle definizioni di Sicav e Sicaf per includere gestioni interne ed esterne, garantendo coerenza con la normativa antiriciclaggio e fiscale;
- revisione del Codice civile per disciplinare in modo autonomo i tre sistemi di amministrazione e controllo, incrementando la flessibilità dei modelli di governance e l’attrattività delle società italiane per gli investitori esteri.
In materia di appello al pubblico risparmio e di governance degli emittenti, il decreto prevede ulteriori interventi:
- riforma dell’offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria, con introduzione di una soglia unica del 30% di partecipazione o diritti di voto per l’obbligo di OPA totalitaria e riduzione del periodo di riferimento per il prezzo minimo da 12 a 6 mesi;
- introduzione della procedura di acquisto totalitario autorizzato dai soci, che consente all’assemblea straordinaria di approvare l’acquisto di tutte le azioni da parte di un soggetto designato, con il voto favorevole della maggioranza dei soci diversi dall’acquirente;
- semplificazione degli obblighi informativi, con l’eliminazione della pubblicazione obbligatoria sui quotidiani nazionali, mantenendo la trasparenza tramite canali digitali;
- promozione di modalità alternative alle assemblee in presenza, consentendo comunque a una minoranza qualificata (pari a 1/20 dei diritti di voto) di richiederle;
- istituzione di un regime semplificato (opt-in) per società neo-quotate e PMI con capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, comprendente agevolazioni per le operazioni con parti correlate sotto la soglia del 10%;
- esclusione della limitazione di responsabilità per i membri del Collegio sindacale delle società quotate, a tutela della diligenza professionale richiesta.
Infine, per favorire un dialogo più trasparente tra autorità di vigilanza e operatori del mercato, viene introdotto un modello di cooperative compliance, che consente ai soggetti vigilati di sottoporre preventivamente quesiti a CONSOB e Banca d’Italia in merito a operazioni potenzialmente rilevanti ai fini delle rispettive funzioni di controllo.
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